安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳证券


时间: 2019-11-09

  原标题:安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板年报问询函的回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日披露了2018年年度报告。公司于2019年4月26日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“中小板年报问询函【2019】第98号”《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报的问询函》。公司针对问询函中提及的问题高度重视,董事会组织公司财务部门、年报审计会计师、律师事务所相关人员开会讨论,认真研究问询函相关问题,就相关事项进行回复如下:

  一、公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为负值,2014年至2018年连续五个会计年度经审计扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)为负值。请结合公司目前的经营环境、业务情况、盈利能力等,分析你公司近年扣非净利润连续为负值的原因、主营业务风险,以及持续经营能力是否存在重大不确定性,如存在应披露而未披露的经营风险,应及时披露,并说明公司拟采取改善经营业绩的具体措施。

  公司2014年至2018年连续五个会计年度经审计扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)为负值,其中2015年、2016年连续两个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为负值。列示如下:

  1、收入规模变化影响:近年来,受整体经济环境相对疲软、人民币汇率波动造成的出口压力加剧、中美贸易摩擦使得外部环境不确定因素增加等不利因素的影响,公司所处的日用玻璃器皿行业也处于一个相对低迷的调整期,使得行业内的同质化竞争愈加激烈,传统优势市场销售面临严峻考验,价格搏杀更加白热化,受到外部环境的影响,业绩有所下滑。

  2、毛利率变化影响:受环保核查严格的影响,包括包装物、化工原料等公司主要原辅材料价格波动明显,造成部分原辅材料成本上涨。但公司产品在终端市场的价格传导需要一定的时间周期,上述因素致使公司毛利有所下降。

  3、资产减值准备的计提:一方面由于行业结构性产能过剩,公司出现闲置的固定资产,固定资产减值计提增加;另一方面,近年中小企业融资压力相对较大,公司下游客户亦不同程度的受到影响,应收账款的回收周期变长导致应收账款坏账准备计提增加,同时本报告期由于可供出售金融资产中对深圳墨麟科技股份有限公司的投资因出现减值迹象计提减值准备3,472.20万元。

  综上因素,公司近年扣非净利润连续为负值主要系公司所处行业处于相对调整期,环保核查趋严致使公司上游包装、化工原料等价格波动明显导致的收入下降和成本上涨;各项资产减值准备的计提等综合因素所致。

  (二)公司存在的主营业务风险(1)原材料价格波动风险:受环保政策趋紧和全球经济不确定因素等多重影响,在公司生产成本中占比较高的能源、化工原料、包装物等存在一定的价格波动,预计未来一段时期内类似的价格波动还将存在,将会对公司主业盈利水平的提升和扭亏带来一定的挑战。(2)投资决策失误的风险:公司为了应对行业结构性产能过剩及海外贸易壁垒凸显的现状,拟通过切入玻璃新材料领域、海外投资布局等方式来提升企业的盈利能力。虽然公司通过充分市场调研分析,建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系,组建良好的经营管理团队来化解相应的投资风险,但仍存在着投资判断失误,投资不达预期的风险。(3)行业竞争风险:目前我国日用玻璃行业整体规模不大,市场集中度较低,以价格竞争为主要竞争策略。同时,国际日用玻璃行业巨头在国内建厂,挤占国内市场份额,导致行业竞争更趋激烈。公司主要产品在生产工艺虽然处于国内领先水平,部分高端产品的品质已达到国际先进水平,具有较高的毛利率。较高的毛利率将吸引更多企业加大对相关工艺技术的研发投入,实现技术突破抢占市场,从而加剧公司产品的市场竞争,导致主要产品价格下跌、毛利率下降,最终影响公司的盈利水平。

  1、公司所处行业目前处于发展的调整期,虽然整体增速有所下滑,但由于行业产品具有环保、可回收、健康等特性,符合消费者对于品质生活方式的追求,具有乐观的发展预期。公司是中国日用玻璃行业协会的副理事长单位,是行业协会器皿专业委员会主任单位,2016--2018年产销率分别为103.80%、98.14%、99.26%,公司近三年的产销率较为稳定:

  公司以“在做强、做大主业的基础上实现玻璃产业多元化发展,在立足本土的基础上走国际化发展道路”为战略方向,先后完成了滁州光学玻璃透镜项目建设投产、巴基斯坦合资公司的注册及前期筹建,为公司后期盈利能力的改善奠定了基础。

  面对2018年海外市场风云变换,各地关税不断提升。在此情况下,通过美国市场份额的拓展,填补了荷兰、保加利亚、莫桑比克、乌兹别克斯坦、菲律宾、葡萄牙等海外市场的空白,稳定了整体外贸的销售局势,并且获得了同比两位数的增长。公司基本面没有恶化,处于相对良好的状况。

  公司所处的行业发展符合消费者对健康、环保愈加重视的发展趋势,目前处于相对调整期是受国内外多重因素影响,但行业发展前景良好。公司多年来已积累了在渠道、技术、品牌等多方面的优势,目前资产负债率、净资产规模指标均处于较好水平,公司的销售收入近年来保持了基本的稳定,具有较强的可持续经营能力和发展空间。

  (1)产业链优势:公司所处的凤阳县为华东区域储量最大、品质最为稳定的石英矿资源所在地。公司参与投资的中都瑞华已逐步达产,大储量、高品质的石英矿量产,将打通公司生产端重要的产业链。公司已确立从基础原料制备、产品自主设计和研发、各工序各工艺装备、产成品后道深加工的完整的全产业链优势。

  (2)技术优势:公司自成立以来一直专注于日用玻璃器皿的研发、制造,拥有一支稳定的技术团队。公司建有省级技术中心、省级工程研究中心,建有国内同行业目前唯一的博士后工作站,在产品研发和生产环节拥有100多项专利和专利技术,参与多项产品的行业及国家标准的制定。为保持技术优势的延续性,公司近年把核心岗位技术人员的内部培养和外部招聘均列入了重点工作。

  (3)品牌优势:公司成立至今一直专注于日用玻璃器皿的研发制造,公司主要品牌已是“中国驰名商标”保护品牌,公司产品品牌在行业内具有较高的美誉度和影响力。公司近年逐步加大海外品牌的推广力度,通过海外自营直销客户的挖掘、培养,建立海外品牌美誉度。

  (4)战略优势:公司通过品牌、技术、渠道、资金等优势,根据行业发展现状及行业主管部门的指导意见,较为清晰的整理和规划出未来的战略发展目标与实施方案,坚持“产品为王”、“品质为王”的理念,围绕“开放”、“参与”、“合作”的行动准则,夯实主业基础,积极拓展海外发展机会,公司所处的行业龙头地位为公司战略目标的实现提供了保障。

  (5)渠道优势:公司一直根据市场形势的变化把产品营销渠道的广度和深度的建立作为企业的立身之本,坚持“市场有多大、工厂有多大”。公司目前在国内多数省份及重点城市均建有经销代理渠道,是同行业中最早全网布局经销渠道的企业,通过电子商务服务外包的方式,电子商务销售额稳步增长。目前公司已在海外成立合资公司,加大海外市场的布局,逐步扩大自主品牌在海外渠道的销售占比,将使得公司产品的销售渠道更为丰富和健全。

  1.对连续多年未能产生业绩的商超系统,通过集中发货,降低物流费用,公司之间客户分区域整合,降低仓储费用等方面进行整合,以降低其亏损面;

  2.对公司全资子公司意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司,进行产能结构的调整,丰富晶质玻璃酒杯的产品品类,提升其产能利用率及市场占有率,2018年随着其产能结构的调整及玻璃透镜产品投入市场,该公司的主营业务亏损面已在缩窄;

  3. 加大管理创新将成为增强企业竞争力的重要手段。在行业度过了高速发展阶段后,且随着环保要求等加大力度,通过管理创新和精细化管理来降低生产成本,将是行业内企业未来能否长期生存以及保持行业领先地位的重要手段,公司已成立以成本管控为主要目的的管理部门,通过提升生产效率、降低生产成本来提升公司产品的毛利水平;

  4. 在保持现有市场占有率稳定的同时积极拓展新市场,“走出去”将成为行业打开“天花板”的重要手段。公司所处的行业在国内的产能结构调整将有一个持续性的过程,同时在面临海外贸易壁垒加大的情况下,推动着行业内的龙头企业围绕着国家“一带一路”战略,积极的实施“走出去”的产业布局。公司在此情况下,凭借美国市场份额的扩大及荷兰、保加利亚、莫桑比克、乌兹别克斯坦、菲律宾、葡萄牙等海外市场的进入,稳定了整体外贸的销售局势,并且获得了同比两位数的增长。

  5.在充分调研和分析的基础上,探索公司产能转移、海外投资的战略规划,报告期内,公司全资子公司-德力玻璃有限公司以自有资金975万美元作为首期出资与JW SEZ (Pvt) Ltd.【JWSEZ(私人)有限公司】、PAK CHINA INVESTMENT COMPANY LIMITED【中巴投资有限责任公司】及Muhammad Rafiq【穆罕默德·拉菲克】共同出资在巴基斯坦费沙拉巴德成立DELI-JW GLASSWARE COMPANY LIMITED【德力-JW玻璃器皿有限公司】,主要从事生产、销售玻璃器皿等经营活动,该公司目前已动工筹建。

  综上所述,公司虽然近年扣非净利润连续为负值,但持续经营能力不存在重大不确定性,不存在应披露而未披露的经营风险。

  二、年报显示,报告期内,公司计提资产减值损失1.2亿元,占利润总额的101.01%,同比增长339.83%,其中计提坏账准备3,572.52万元,计提存货跌价准备3,291.88万元。

  (1)请结合报告期内应收账款增长、信用政策及主要客户信用风险变化、存货可变现净值的确定等因素,分析说明本期计提坏账准备及存货跌价准备增长的主要原因及合理性,以及2017年度减值计提是否充分,是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师说明针对上述资产减值执行的审计程序,并就资产减值的充分性、必要性发表明确意见。

  (2)报告期内,公司转回或转销存货跌价准备3,015.96万元。请结合存货处理情况、存货可变现净值变动等,说明存货跌价准备转回或转销的具体情况、原因及合理性,以及是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (3)请说明公司针对资产减值计提所履行的审议程序及信息披露义务,以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第六节的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

  【回复】(1)请结合报告期内应收账款增长、信用政策及主要客户信用风险变化、存货可变现净值的确定等因素,分析说明本期计提坏账准备及存货跌价准备增长的主要原因及合理性,以及2017年度减值计提是否充分,是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师说明针对上述资产减值执行的审计程序,并就资产减值的充分性、必要性发表明确意见。

  报告期坏账准备增加3,214.75万元。主要系报告期内中小企业融资环境严峻、融资压力相对较大,公司下游客户亦不同程度的受到影响,客户回款周期延迟,同时本期发生应收账款单项认定并单项计提的坏账准备。报告期内公司应收款项坏账计提政策未发生变化,公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减值的,计提减值准备。

  本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。金额在200万以下的应收款项未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异认定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  公司2018年年报中披露的年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下:

  福建冠福实业有限公司(以下简称“冠福实业”)与公司有多年合作关系,合作期间公司一直接收其开具的商业承兑汇票作为货款结算方式,合作期间信誉良好。本期福建冠福实业有限公司向我司出具的承兑汇票到期因承兑人账户余额不足而拒付。根据公开网站查询到福建冠福实业有限公司在报告期内涉及多起金融借款合同、民间借贷纠纷诉讼。该公司实际控制人林氏家族控股的上市公司“ST冠福”公开披露信息显示:“2018年年报报告期内,其控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。截至2018年10月14日,公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,其违规事项尚未能解决”。公司也通过专人催要、发起诉讼等措施来催要货款,以降低损失,通过与客户实际控制人、财务负责人沟通后明确告知已无偿还能力。截至报告期末,该客户已处于停业状态,且该客户为商贸类企业,无大额实物性资产,公司无法通过查封相关资产来对该笔债权进行保全。

  鉴于以上因素的考虑,本期对福建冠福实业有限公司进行单项认定并单项计提坏账准备,根据回收风险按照95%单项计提坏账准备。

  公司2018年年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计500.77万元,计提坏账准备490.93万元,除冠福实业关联方公司196.80万元与上述单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款同样的原因按照回收风险单项认定按照95%计提坏账准备,其他主要系部分商超子公司本期基本终止运营,根据与商超合作的行业惯例,终止运营后,零星尾款基本无法收回,单项认定按照100%计提坏账准备。

  除上述单项认定并单项计提的坏账外,公司采用的账龄分析法对2-3年坏账准备计提比例50%,3年以上坏账准备计提比例100%谨慎的会计政策,因经济下行,客户回款周期延长,账龄增加,致使本期按照账龄组合的坏账准备计提增加。

  报告期内公司信用政策未发生变化,但个别主要客户的信用风险出现了变化。报告期内除按照账龄组合进行坏账准备计提外,对个别出现财务困难的客户欠款及因部分商超子公司基本终止运营而无法收回的零星尾款,通过单项认定并单项计提坏账准备。

  公司制定的应收账款坏账准备计提政策,对按照账龄组合计提的坏账准备的计提比例及单项认定并单项计提坏账准备的应收款项符合公司销售客户的回款情况及所属行业的实际运营情况。本年度执行的坏账准备计提政策与2017年度相比未发生变化,2017年度减值计提充分,不存在不当盈余管理的情形。

  2、公司报告期内存货跌价计提减值3,321.26万元,较上年同期增加753.09万元,增长29.32%

  公司根据成本与可变现净值差额在季度末对存货进行减值测试,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备。由于整体消费市场的低迷,公司在报告期内产品销售数量较上年同期减少2,688.07吨,库存商品期末余额较上年同期增加2,990.20万元。随着国家对环保要求的愈加严格,公司主要材料如包装、纯碱等价格一直处于高位,致使近期生产入库的产成品中部分也存在减值迹象,公司已经按照企业会计准则的要求,计提了减值准备。

  根据公司存货的类别,报告期内存货可变现净值方法的确定及减值计提情况如下:

  报告期末原材料主要系公司用于产品生产的直接材料、燃料以及用于日常维修或有明确窑炉维修计划所需的五金配件、备品备件等。对该类存货公司每季度从存货保存状况是否符合使用条件、后期是否有使用计划等方面判断是否存在减值迹象。该类存货因严格按照公司生产、维修计划实施采购,流动性较好,基本无积压库存。公司对库龄较长,市场价值无法准确预估的氧化铜及料道着色剂按照存货账面价值全额计提相应的减值准备;对已停产、流动性较差的白玉瓷碎玻璃等,根据其市场价扣除相关处置费用后与账面结存成本比较差额来计提相应的减值准备。期末原材料计提减值准备余额12.36万元。

  在产品主要系期末处于尚未完工状态的产品,主要系熔炉内玻璃溶液。公司每年年末根据在产熔炉的面积计算熔炉的容量并结合玻璃溶液的成本核算在产品金额,因公司产品生产周期短,在产品金额基本固定且金额较小,不存在减值迹象。公司对已处于停产状态的全资子公司安徽省莱恩精模制造有限公司的在产品全额计提了减值准备,期末在产品计提减值准备余额12.89万元。

  周转材料主要系用于日常生产所需的包装物、模具。因包装物库存时间较长后,可能存在霉烂毁损现象而影响后期使用,故公司对包装物的减值测试方法采用“库龄分析法”,按季度末库存余额的一定比例计提减值,公司对照计提政策本期新增计提周转材料减值准备79.75万元,因周转材料领用或处置本期转销减值准备78.77万元,期末周转材料计提减值准备余额116.67万元。周转材料按“库龄分析法”具体计提政策如下:

  公司每季度对报告期末库存商品进行减值测试,具体政策如下:对期末库存商品计提减值准备区分常规产品和定制化产品(礼品促销品),区分标准为库龄在3年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品;库龄未超过3年的常规产品和库龄未超过1年的定制产品。对不同产品采用可变现净值的测算方法如下:

  i、库龄在3年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品,由于结存年限较长,公司通过分析产品入库、销售等流动性情况,判断未来预计销售情况,对未来无法通过市场变现,只能通过回炉二次利用的库存商品,公司对此部分积压库存,按照碎玻璃的市价来测算应计提的减值准备。可变现净值为库存重量(吨)*碎玻璃单价(元/吨)的金额,碎玻璃单价即临近资产负债表日的采购单价。

  ii、对库龄未超过3年的常规产品及库龄未超过1年的定制产品,此类产品具有一定的流动性,公司对此类产品按照预计的市场销售价格计算可变现净值,可变现净值的确定方法为:库存商品的预计售价(不含税)*库存数量*(1-销售费用率),销售费用率=(本年税金及附加+本年销售费用)/本年主营业务收入。

  注:期初库存商品已经计提减值准备2,176.94万元,本期转销存货减值准备2,910.87万元,本期应计提存货减值准备3,211.64万元。

  发出商品主要系在途或未结算部分的产品,每季度末对成本高于可变现净值的发出商品计提减值准备,报告期内主要对公司商超系统的全资子公司的发出商品计提减值,期末计提减值准备金额17.29万元。

  截至2018年年报披露日,公司已完成所有经销商的2019年度合作协议的签订,根据行业发展的判断以及环保核查力度加强等趋势,公司预计期后产品价格将随着原材料成本价格均衡波动。

  综上,报告期公司计提存货跌价准备符合公司减值计提政策及报告期经营的实际情况。本年度执行的存货跌价准备计提政策与2017年度相比未发生变化,2017年度减值计提充分,不存在不当盈余管理的情形。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内公司应收账款增长、信用政策及主要客户信用风险变化、存货可变现净值的确定等因素,本期计提坏账准备及存货跌价准备增长的主要原因及合理性,以及2017年度减值计提是否充分,是否存在不当盈余管理的情形发表了意见。经核查,本期计提坏账准及存货跌价准备是充分的、必要的。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  (2)报告期内,公司转回或转销存货跌价准备3,015.96万元。请结合存货处理情况、存货可变现净值变动等,说明存货跌价准备转回或转销的具体情况、原因及合理性,以及是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  本期存货跌价准备计提3,321.26万元,本期转销3,015.96万元,期末存货跌价准备余额2,636.92万元。

  公司对库存商品按照存货减值准备计提政策,每季度对存货进行减值测试,本期公司累计计提库存商品减值准备3,211.64万元,较上年增加722.55万元,本期计提情况如下:

  随着国家对环保要求的愈加严格,公司主要材料如包装、纯碱等价格一直呈高位趋势,公司在报告期内,部分加工入库存货存在减值,公司已经足额计提跌价准备,部分跌价准备本期已随销售转销。通过近两年转销库存商品减值对比,年度间转销减值金额波动不大,同比去年同期略有增加,系公司在本期加大库存商品的营销力度,力保公司销售市场的份额,加大存货流动性,报告期内转销库存商品减值符合公司正常运营模式,具有合理性。

  发出商品因本期符合收入确认条件确认收入,转销已计提的减值准备26.32万元。

  以上转回或转销的存货跌价准备均为公司已计提减值的部分在本期实现销售或领用所致,无因存货可变现净值变动导致的转回。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内公司存货跌价准备转回或转销的具体情况、原因及合理性,以及是否存在不当盈余管理的情形发表了意见。经核查,会计师认为:公司本期无转回的存货跌价准备,本期转销存货跌价准备3,015.96万元金额是合理的,不存在不当盈余管理的情形。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  (3)请说明公司针对资产减值计提所履行的审议程序及信息披露义务,以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第六节的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称“规范运作指引”)第七章第六节第7.6.3条以下规定:

  上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试,年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务:

  (一)对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润(本节以下简称“净利润”)绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的;

  (二)对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的;

  (三)对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润(即净利润与本次所计提减值准备总额之和)绝对值的比例在 100%以上。

  上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试,计提资产减值准备达到前款标准之一的,应当在次年的二月底前提交董事会审议,并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务,且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。

  本次公司全部资产计提的减值准备总额达到上述规定的第(二)款和第(三)款,公司根据规范运作指引7.6.3及7.6.4对公司2018年度计提资产准备事项进行了如下审议:

  1、2019年2月22日,公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议并通过了《审计部关于2018年计提资产减值准备的审计意见》。

  2、2019年2月22日,公司第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》,同意公司对部分资产计提资产减值准备。

  3、2019年2月22日,公司第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》,同意本次计提公司2018年资产减值准备。

  4、公司拟于2019年5月16日召开2018年度股东大会审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  5、审计委员会、独立董事、监事会就资产计提减值准备事项分别出具的意见或说明(1)董事会审计委员会关于计提资产减值准备的意见

  董事会审计委员会认为,“公司2018年度资产减值准备的计提是按照《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规进行的,符合谨慎性原则。披露的信息真实、有效、完整。”

  1)公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作,能公允反映公司的财务状况以及经营成果。

  2)公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,没有损害公司和股东利益的行为,我们同意公司本次计提资产减值准备。

  经审核,我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况,审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果,同意本次计提公司2018年资产减值准备。

  5、公司将此议案提交2019年5月16日召开的2018年度股东大会进行审议。

  2019年2月22日,公司在第三届董事会第第三十次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议该事项后,分别于当日披露了《第三届董事会第三十次会议决议》(2019-002号)、《第三届监事会第十九次会议决议》(2019-003号)以及《关于2018年度计提资产减值准备的公告》(2019-004号)。

  综合所述,我们认为公司针对资产减值计提所履行的审议程序及信息披露义务均符合《规范运作指引》第七章第六节的相关规定。

  上海市锦天城律师事务所发表了关于深圳证券交易所《对安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报的问询函》所涉相关事项的专项法律意见书。上海市锦天城律师事务所律师经核查后认为,公司已按照《规范运作指引》第7.6.3条规定将计提资产减值准备事项提交董事会审议,并及时履行了信息披露义务,且相关公告内容符合《规范运作指引》第7.6.4条、第7.6.5条的要求。(详见附件《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈对安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报的问询函〉所涉相关事项的专项法律意见书》)

  三、年报显示,报告期内,公司就可供出售金融资产中对深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”)的投资计提减值准备3,472.20万元。

  (1)请说明减值准备计提的具体测算过程,包括但不限于减值测试的方法、选取的参数、假设等。

  (2)请结合墨麟科技近年行业情况、经营情况、财务状况等因素,说明报告期内对其计提大额减值的主要原因及合理性,减值准备的计提是否有充分恰当,是否存在不当盈余管理的情形。

  (3)请说明对其他可供出售金融资产计提减值的测算过程,以及报告期内未计提减值的原因及合理性。

  1、请说明减值准备计提的具体测算过程,包括但不限于减值测试的方法、选取的参数、假设等。

  根据本公司会计政策对资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

  按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。公司采用以下估值方法对投资的非上市股权确定预计未来现金流量现值:

  (1)采用做市交易的新三板股票,根据其交易的活跃程度,采用下列方法进行估值:

  最近一个季度累计换手率大于等于20%,估值日有交易的,采用估值日收盘价;若估值日无交易,且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件,按最近交易日的收盘价估值;(最近一个季度累计换手率=最近一个季度每个交易日成交股数之和/该股票流通股股数)

  最近一个季度累计换手率在5%-20%,采用最近一个季度每个交易日收盘价的简单算术平均值(季度均价);

  (2)公司参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》中的估值方法,对非上市股权进行估值。在估计非上市股权的公允价值时,通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法。

  公司选取市场乘数法进行估值。在运用市场乘数法时,公司从市场参与者角度出发,参照下列步骤完成估值:

  根据所估值的股票所属行业,在中国证券监督管理委员会官网中上市公司行业分类结果中查找同类上市公司行业,从中选取出(3-5家)可比上市公司。

  在估值实践中各种市场乘数均有应用,如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值/销售收入(EV/Sales)、 企业价值/息税折摊前利润(EV/EBITDA)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)等。公司从市场参与者角度出发,根据被投资企业的特点选择合适的市场乘数。本报告期主要运用如市盈率、市净率、市销率等市场乘数对非上市股权进行估值。

  充分考虑上市公司股票与非上市股权之间的流动性差异。对于通过可比上市公司得到的市场乘数,通常需要考虑一定的流动性折扣后才能将其应用于非上市股权估值。流动性折扣通过经验研究数据(参考《中国基金估值标准2018》(China Fund Valuation Guidebook 2018)中估值标准的案例经验值取数来源)并结合非上市股权投资实际情况综合确定。

  通过分析计算获得可比公司平均市场乘数,并将其与被投资企业相应的财务指标结合得到股东全部权益价值,按照公司的持股比例计算持有部分的股权价值。

  (3)如果有明确回购协议及回购价格,则该回购价格减去相关回购费用,并考虑被投资方回购的信用风险,作为该金融资产的可收回金额。

  2、请结合墨麟科技近年行业情况、经营情况、财务状况等因素,说明报告期内对其计提大额减值的主要原因及合理性,减值准备的计提是否有充分恰当,是否存在不当盈余管理的情形。

  公司于2015年7月投资墨麟科技,投资成本6,000万元,持股比例为1.95%。

  墨麟科技是处于信息传输、软件和信息技术服务业中的网络游戏、手机游戏及相关产品的开发商、运营商。主要从事页游、手游、端游等网络游戏研发和授权运营、自主运营业务。前期通过与发行平台的定制合作获取授权定制金以覆盖研发成本,产品上线前找准平台核心用户的诉求加大产品成功性。上线后与运营平台的游戏运营分成获取收入,以及在墨麟科技自有运营平台上的产品运营的收入,共同构成墨麟科技的收入来源。

  根据 2018 年底中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)所联合发布的《2018 年中国游戏产业报告》中描述,2018 年中国游戏市场实际销售收入达到 2144.4 亿元,同比增长 5.3%,占全球游戏市场比例约为 23.6%。 就行业的同比增速而言,中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓,整体市场的竞争格局在持续加剧,从市场划分来看,移动游戏仍然是最重要构成,占 62.5%。从整体市场的机会来看,游戏海外发行、二次元、女性市场、电竞领域、IP 深耕、新技术的应用等细分市场的发展潜力将非常可观。从行业分析来看,总体游戏市场仍然保持平稳的发展态势。

  该公司在近几年致力于精品游戏研发运营战略的落地,推进不同产品线的多款游戏产品的研发和运营工作,商业模式未发生变化。但由于市场竞争的进一步加剧、细分市场规模的变化,老款游戏进入生命周期尾段,游戏流水及分成收入减少,以及新游戏上线后未达预期,游戏收入减少,造成2017年和2018年的经营业绩不理想。根据细分市场的发展特征和趋势,其在未来将继续加大对于移动游戏市场、二次元游戏或电竞领域的投入。

  2017年墨麟科技首次出现亏损,公司管理层详细了解墨麟科技日后经营情况以及新游戏项目的开发与运行。由于游戏行业不同的游戏项目受市场关注度不同,导致业绩差异。但公司管理层判断墨麟科技在游戏细分行业中属于研发核心公司,技术积累雄厚,公司在游戏研发领域上,有较高的知名度,推出了较多有代表性的游戏。随着《御龙在天》等游戏的上线年开始公司又将进入增长期。因此在2017年期末判断墨麟科技未见明显减值迹象。

  本报告期,公司管理层了解到墨麟科技2018年经营情况以及新游戏项目的开发与运行并未实现上一年度的预期,判断墨麟科技的亏损为“非暂时性的”。因其在新三板最近一个季度的交易累计换手率在5%以下,采用估值技术确定可回收金额,公司选取市场乘数法进行估值。根据墨麟科技的所处发展阶段和所属行业,选取5家可比公司,获得可比公司平均市场乘数,运用市场乘数(市净率)对墨麟科技进行估值。结合公司会计政策可供出售金融资产减值判断的标准,根据估值金额与投资成本的差额计提减值准备3,472.20万元。

  根据墨麟科技近年行业情况、经营情况、财务状况等因素的判断,本报告期内对其计提减值是充分恰当,不存在不当盈余管理的情形。

  3、请说明对其他可供出售金融资产计提减值的测算过程,以及报告期内未计提减值的原因及合理性。

  公司对外投资参股企业由公司财务部门专设的投资专员负责跟踪管理,2018年度报表编制期间,公司取得了会计报表等资料及前期年度报告。对可供出售金融资产是否存在减值迹象进行了逐项判断,公司选取市场乘数法进行估值。根据被投资企业的所处发展阶段和所属行业的不同,运用各种市场乘数(如市盈率、市净率、市销率)对非上市股权进行估值。如果有明确回购协议及回购价格,则该回购价格减去相关回购费用,并考虑被投资方回购的信用风险,作为该金融资产的可收回金额,若该金额高于账面价值,则表明该金融资产未发生减值。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内公司可供出售金融资产中对深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”)的减值准备计提的具体测算过程,包括但不限于减值测试的方法、选取的参数、假设等;对墨麟科技计提大额减值的主要原因及合理性,减值准备的计提是否有充分恰当,是否存在不当盈余管理的情形;以及对其他可供出售金融资产计提减值的测算过程及报告期内未计提减值的原因及合理性发表了意见。会计师认为,公司可供出售金融资产计提的减值符合实际情况且具有合理性,符合《企业会计准则》的规定。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  四、年报显示,报告期末,货币资金中存在抵押、质押、冻结等对使用有限制金额5,467.78元。请按受限类别披露货币资金受限情况;如存在冻结,请说明冻结的主要原因及具体情况,以及公司是否存在《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的公司股票被实施其他风险警示的情形。请年审会计师核查受限资金的具体情况并发表明确意见,请律师对公司股票是否存在被其他风险警示的情形进行核查并发表明确意见。

  报告期末,公司货币资金中存在抵押、质押、冻结等对使用有限制金额5,467.78万元。

  2、公司是否存在《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的公司股票被实施其他风险警示的情形。

  13.3.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:

  (四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

  经公司自查,不存在《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的被实施其他风险警示的情形。

  上海市锦天城律师事务所对公司上述情况进行了核查认为:公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的公司股票被实施其他风险警示的情形。具体内容详见《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报的问询函〉所涉相关事项的专项法律此意见书》。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)经核查,货币资金中存在抵押、质押、冻结等对使用有限制金额5,467.78万元,且已在天职业字[2019]15645号财务报表附注六、(四十四)所有权或使用权受到限制的资产中披露货币资金受限原因为票据保证金。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  五、年报显示,报告期内,公司对上海际创赢浩创业投资管理有限公司投资减少2,470.58万元。请说明减少投资的具体情况,所履行的审议程序和信息披露义务,以及相关会计处理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  上海际创赢浩创业投资管理有限公司(以下简称“际创赢浩”)为公司的参股公司,公司占出资份额比例为50.42%。报告期内际创赢浩通过上海贝琛网森基金对外投资的部分项目退出,由于际创赢浩是一个作为出资上海贝琛网森基金的SPV(特殊目的的公司)而设立的公司,设立目的是对该基金进行出资和作为基金退出时的分配主体。经际创赢浩所有出资人商定,对本次项目退出款的分配进行减资处理,本次减资为同比例减资。公司收到该笔减资款项时对应的会计处理为:(金额单位:万元)

  注:营业外支出一违约金185.15万元,主要系公司未能按照合同约定的出资时间履行出资义务,由其他股东先行出资,公司承担一定比例的违约金。该违约金在第一次投资项目退出时,直接从支付给公司的减资款中扣除。

  2、履行的审议程序和信息披露义务(1)2018年7月18日公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于上海际创赢浩创业投资管理有限公司(以下简称“际创赢浩”)减资的议案》,并于当日披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第二十五次会议》(2018-052号公告)及《关于上海际创赢浩创业投资管理有限公司减资的公告》(2018-053号公告)。

  (2)2018年11月7日,公司收到了际创赢浩完成减资备案取得的新的营业执照,并于当日披露了《关于上海际创赢浩创业投资管理有限公司完成减资取得新的营业执照的公告》(2018-064号公告)。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)经核查,会计师认为:公司本次减资事项真实存在,账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  六、年报显示,报告期末,公司暂时闲置的固定资产账面价值为3,973.76万元,其中暂时闲置机器设备账面价值3,585.23万元。请说明上述资产暂时闲置的主要原因,以及对闲置资产的利用计划或未来的处理措施(如有),并结合机器设备性能、使用状况等因素说明减值准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  1、报告期末公司暂时闲置的固定资产账面价值3,973.76万元,具体闲置资产大类及闲置原因如下:

  公司主要设备是各生产车间的窑炉和相应的生产工艺成型设备,在报告期内公司主要设备的生产能力未发生变化,且主要系窑炉检修期间造成的临时闲置;资产负债表日,公司对有减值迹象的固定资产进行减值测试,公司聘请了专业的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司对减值资产组进行评估,并出具的沃克森评报字[2019]第0343号评估报告,根据评估结果,对固定资产减值进行测试,本年度计提固定资产减值1,686.97万元。

  截至报告期末公司对上述闲置资产已计提减值准备1,120.20万元,减值准备计提充分。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)经核查,会计师认为:因公司期末部分长期资产存在明显减值迹象,公司应当进行长期资产减值测试,并根据测试结果计提减值准备。经测算,我们认为公司本期对暂时闲置的固定资产减值准备计提充分、合理。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  七、年报显示,报告期内,公司在建工程新增投资6,926.55万元,外购固定资产1,231.35万元。请结合产能利用率、设备使用状况、主要产品销量等因素,逐个项目说明在公司主营业务连续多年盈利不佳的情况下,投入资金的具体用途、内容、合理性与必要性。请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序,并对其真实性发表明确意见。

  单位:万元(1)十二分厂大炉,系根据公司窑炉检修计划及技改方案,对该大炉进行的改造。该大炉改造过程中本期新增投入1,316.15万元,其中新增耐火材料投入1,102.62万元、备品备件及五金配件投入173.00万元、钢件制作投入5.4万元、窑炉工程款18.25万元、保温材料投入16.88万元。该大炉改造已完成并于2018年3月份投入使用。该大炉改造投产后,从窑炉生产能力及设备运营能力方面,能够满足公司产能结构的调整及产品品质提升的需求。

  (2)三分厂大炉(现改名七分厂),系根据公司窑炉检修计划及技改方案对该大炉进行的例行性改造。该大炉改造过程中本期新增投入2,025.84万元,其中新增耐火材料891.59万元、备品备件及五金配件投入159.94万元、窑炉工程款及技术服务费投入166.73万元以及原该窑炉可继续使用部分的净值由“固定资产”科目转入“在建工程”科目807.58万元。该大炉改造已完成并于2018年12月份投入使用。该大炉改造投产后,从窑炉生产能力及设备运营能力方面,能够满足公司产能结构的调整及产品品质提升的需求。

  (3)八分厂大炉,本期增加额137.18万元,系根据公司窑炉检修计划及技改方案对窑炉进行的局部检修,该座窑炉于2018年12月份进入改造期,本期新增金额为该窑炉可继续使用部分的净值由“固定资产”科目转入“在建工程”科目。该大炉检修、改造投产后,从窑炉生产能力及设备运营能力方面,能够满足公司产能结构的调整及产品品质提升的需求。

  (4)透镜生产线,主要系公司全资子公司意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司(简称“意德丽塔”)对原有生产线进行产品结构调整新增投入的料块玻璃热成型生产设备。该生产线万元,其中新增玻璃热成型生产设备1,306.44万元、高温玻璃液PGM定量供料系统433.26万元、铂金料道及其加工费571.50万元。该生产线月份投入使用,项目投入运营后,合理利用了意德丽塔现有厂房等基础设施,充分发挥窑炉的设计产能,提升了产能利用率,丰富了公司产品系列,后期将在改善公司产品结构、提高公司整体产能、拓展市场份额、提升产品整体毛利率等方面带来一定的积极影响。

  (5)工业玻璃硼硅项目,本期增加额1,136.18万元,主要系工业玻璃项目新建厂房的增加。该项目的设立与新建,将填补公司在玻璃新材料方面的空白,符合公司战略规划和经营发展的需要,是实施公司切入家电配套玻璃制品领域这一发展战略的重要举措,推动完善公司战略布局,符合公司长远发展规划。

  2、外购固定资产1,231.35万元,主要系公司因技术改进及装备更新换代,所需生产设备的投入所致。

  3、近三年产能利用率分别为2016年95.44%、2017年94.68%、2018年95.66%。公司目前产能利用率较为稳定,除根据窑炉炉龄、技改方案等需进行检修外,相应的窑炉、生产设备均按照设计生产能力满负荷运行。

  公司对上述资产的新增投入符合公司未来生产能力、及产业布局的需求,具有合理性和必要性。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内,公司在建工程新增投资6,926.55万元,外购固定资产1,231.35万元;结合产能利用率、设备使用状况、主要产品销量等因素,对公司主营业务连续多年盈利不佳的情况下,投入资金的具体用途、内容、合理性与必要性发表了意见:经核查,会计师认为,公司本期新增在建工程具有合理性,期末记载金额真实。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  八、年报显示,报告期内,公司发生营业外支出641.66万元,同比增长567%,其中“其他”项目支出594.81万元,占比92.70%,主要系盘亏及质量问题赔款所致。请分别说明盘亏及质量问题赔款的具体情况,包括但不限于原因、造成的损失及相关的会计处理,并结合盘亏原因说明你公司内部控制是否存在重大缺陷,是否健全、有效,以及拟采取的改善措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)报告期营业外支出中违约金205.50万元,其中185.15万元系公司由于当时资金原因,未能按照合同约定的出资时间履行向上海际创赢浩创业投资管理有限公司的出资义务,各出资方约定由其他股东先行出资,公司承担一定的违约金。该违约金在第一次投资项目退出时,直接从支付给公司的减资款中扣除。

  其中20.35万元为商超系统因发货交货期延迟客户扣除的延期交货违约金。对应的会计处理为:(金额单位:万元)

  贷:应收账款20.35(2)报告期营业外支出中盘亏损失157.89万元,系公司于2015年初为降低管理成本,拟将公司非核心生产业务的仓库管理由自主管理转为第三方外包。经过招标、询价,最终选择将公司日常物流量较大的成品仓库于2015年5月起交于所中标的第三方进行外包管理,合同中约定“乙方(即公司最终选择的第三方)在仓储作业过程中,对所保管产品损坏承担赔偿责任,对产品种类、数量错误的乙方必须赔偿甲方相应损失,对乙方原因,事实上严重延误进出库时限,造成生产或销售不可换回损失的承担赔偿责任”。

  2017年公司多次受到客户对于产品装卸、运输途中包装破损等投诉,公司为了满足为客户提供更优质的服务要求,2017年末经公司与从事外包业务的第三方进行多次协商,拟收回第三方对成品仓库的管理权。在协商过程中由于第三方疏于对仓库货物的管理,在2018年上半年收回成品仓库管理权而进行的交接盘点时出现盘亏,造成了收回该仓库管理权时公司的盘亏损失。公司积极通过诉讼以减少盘亏损失,后根据法院的调解及公司管理层的决策,双方达成和解,第三方承诺全力协助公司纳入该集团省招标名录范围或进入其市级采购范围,若未实现上述调解约定事项公司保留后续继续对其起诉的权利。

  贷:存货157.89(3)报告期营业外支出中报废损失227.06万元,系2018年夏季突降暴雨对公司存货造成的损失。虽公司仓库已具备较好的防雨设计,但由于雨量过大、过急,扣减保险理赔后,仍造成包装材料受潮、产成品倒塌破损、模具生锈无法再次使用等损失。

  报告期内的盘亏损失并非由于公司管理不善造成的损失,公司内部控制不存在重大缺陷。对自然灾害造成的损失,公司已对库房、车间、道路等资产的防水、防暴晒性能进行检查和修复,以减少后期类似自然灾害造成公司资产的损失。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内,盘亏及质量问题赔款的具体情况,包括但不限于原因、造成的损失及相关的会计处理,并结合盘亏原因说明你公司内部控制是否存在重大缺陷,是否健全、有效,以及拟采取的改善措施发表了意见:经核查,公司发生营业外支出账务处理符合《企业会计准则》的相关规定,内部控制不存在重大缺陷。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  九、年报显示,报告期内,公司获得非经常性损益203.27万元,同比下降97.42%。请结合非经常性损益主要构成及变动情况,以及公司2017年度获得政府补助性质及会计处理,说明报告期内非经常性损益大幅下降的主要原因及合理性,以及是否存在不当盈余管理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  报告期内归属于母公司的非经常性损益203.27万元,较上年同期下降97.42%,变动的主要原因如下:

  (1)非流动资产处置损失38.99万元,较上年同期降低636.31%,主要系本年度处置固定资产增加的损失较上年同期增加所致;

  (2)公司2017年、2018年收到的政府补助计入当期损益的金额分别为:7,078.21万元、176.34万元,2018年度计入当期损益的政府补助金额较2017年度减少6,901.87万元,降低97.51%。主要系2017年度公司根据所在的政府部门按照安徽省产业结构“调结构、转方式、促升级”政策出台的扶持政策及当年度对于鼓励燃煤企业技改为燃气,而获得较大金额的扶持奖励资金,本年度同比收到的政府补助较上年同期减少,造成报告期内非经常性损益出现较大的波动;

  (3)持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益382.10万元,将上年同期降低90.74%,主要系上年公司控股子公司一深圳国金天睿创业投资企业(有限合伙)转让投资项目取得投资收益所致。

  (4)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-375.96万元,主要系本年度公司因未能及时履行出资以为,支付给上海际创赢浩创业投资管理有限公司的违约金损失,及因自然灾害、第三方物流交接过程中造成存货盘亏损失所致。

  公司根据获取的政府补助的性质按照《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定进行了相应的账务处理。公司2017年度取得的上述政府补助为与企业日常活动相关的政府补助,对其中用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在该年度根据政府补助对应资产的折旧期间摊销确认计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

  综上所述,报告期内公司非经常性损益大幅下降符合实际现状,具有合理性,公司不存在不当盈余管理的情况。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内,非经常性损益主要构成及变动情况,以及2017年度获得政府补助性质及会计处理;报告期内非经常性损益大幅下降的主要原因及合理性,以及是否存在不当盈余管理发表了意见:经核查,报告期内非经常性损益大幅下降合理,政府补助的账务处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2018年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》(天职业字[2019]26278号)。

  十、年报显示,报告期内,公司多个子公司处于微利或亏损状态。请结合公司发展规划、战略布局和子公司经营状况,说明子公司处于微利或亏损的主要原因,以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

  1、安徽省莱恩精模制造有限公司为公司全资子公司,报告期净利润1.13万元,处于微利状态。由于公司主要模具采购为外采,该子公司只是对于一些辅助性模具材料做一些临时性的补充,业务量较小,目前处于半停产状态。

  2、意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司为公司全资子公司,报告期净利润-1,217.19万元。该公司的生产线均为国外进口设备,填补了国内无铅水晶玻璃生产的空白,符合公司生产规划和战略的布局。由于前期该生产线处于设备效率发挥的磨合期,良品率未能达到预期,致使前期生产成本偏高,且由于该生产线生产的产品属于高端系列产品,受国内市场持续低迷等影响,产销率未达预期,致使该公司多年亏损。报告期内为改善该公司的经营情况,通过对该公司生产线的调整,新增光学玻璃透镜项目,用以补充其产品结构提升产能利用率;光学玻璃透镜项目投产后,在报告期内取得了显著的效果,使得报告期内该公司主营业务亏损面缩窄。

  3、凤阳德瑞矿业有限公司为公司全资子公司(以下简称“德瑞矿业”),报告期内净利润-345.62万元,主要系该公司参股投资的中都瑞华矿业发展有限公司(以下简称“中都瑞华”)的亏损所致。凤阳作为华东区石英砂储量较高的区域之一,是公司生产主要原料的来源,公司通过德瑞矿业参股中都瑞华,可以打通公司从原料、生产、销售的全产业链,并可在原料相对紧缺的情况下,优先获得可靠的原料来源,符合公司的战略及产业规划。但由于中都瑞华参与采矿权竞拍,前期需要支付大额矿权费、开通矿区道路及矿区整治费等前期费用较大,目前处于矿山开采的浅表层,矿石品质相对较低,市场竞争优势不明显,致使报告期内发生亏损。后期随着深层矿石的开采以及产量的提升,预计将改善目前的经营状况。

  施歌商超系统主要是基于对公司原有以代理商为主的销售渠道的拓展,产品直接进入商超卖场,并可通过商超内产品的排面陈列来提升产品在消费者中的知名度。近年来由于受线上营销新渠道的影响,商超渠道的拓展及业务量低于预期,致使报告期内出现亏损。公司目前拟对现有商超渠道进行整合,通过包括调整物流渠道、减少仓储费用以及将部分商超渠道交由公司代理商运营等措施,以此来改善商超系统的运营状况。

  5、德力玻璃有限公司主要是公司以海外产业布局及其他玻璃新材料为主要发展方向而设立的全资子公司,该公司的设立能够填补公司在海外市场产能及其他玻璃新材料的空白,符合公司的发展战略及产业发展方向。该公司报告期内净利润-151.61万元,主要系项目筹建期间不能资本化的费用支出。

  十一、公司年度报告多处信息披露不完整,如“第四节经营情况讨论与分析”之“5、募集资金使用情况”之“(2)募集资金承诺项目情况”部分,未完整披露本报告期实现的效益;“第十一节财务报告”之“合并财务报表项目注释”之“(2)存货跌价准备”部分未说明存货跌价准备转回或转销的原因等。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》的要求,自查并完善相关披露内容。

  1、“第四节经营情况讨论与分析”之“5、募集资金使用情况”之“(2)募集资金承诺项目情况”部分,报告期实现效益的补充披露如下:

  (1)公司募投项目年产3.5万吨高档玻璃器皿生产线月份正式投入使用,该募集资金募投项目历年实现效益情况:2012年实现155.60万元,2013年实现1,713.61万元,2014年实现176.54万元,2015年实现627.31万元。截至2018年12月31日,该项目收益未能达到公司预期主要影响因素如下:

  模具投入,由于该项目的产品为公司产品的升级,产品生产所需的模具具有不可替代性, 2018年1-12月份该项目涉及的模具投入金额为467.37万元,而公司采用的模具摊销方法为一次摊销法,致使当期成本费用较高;设备折旧,该项目的设备大多为进口设备,设备原值较高;由于公司的生产特性,设备长期处于高温、震动、强酸碱腐蚀以及超强度使用,根据《企业所得税实施条例》第九十八条的有关规定,对该项目的玻璃熔炉、退火炉采用双倍余额递减法进行折旧;当期设备的折旧额为1,771.01万元,致使当期折旧费用较高;该项目作为公司不断推出新产品的项目,公司为了保持市场份额,在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约的情况下,马会开开奖结果记录,做了部分的产品促销,导致毛利率下降所致。

  2015年末用自有资金对该项目进行改造升级,2016年3月改造完成,正式投入生产,截至2018年12月31日该项目生产运营正常。该募集资金投资项目,由于在原募集资金投资项目上用自有资金进行升级改造,故募集资金项目使用效益自改造完成后无法进行有效的单独分析。

  (2)玻璃器皿生产线月底全部完工,正式投入使用。截至2018年12月31日,该项目收益未能达到公司预期的主要原因为受市场环境低迷的影响,以及随着人工成本、原料成本的上升以及为保持市场份额,在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约的情况下,做了部分的产品促销导致毛利率下降所致。原募集资金投资的玻璃器皿生产线技术改造项目,后期已陆续使用自用资金进行大修理,项目状态又发生变化,故募集资金项目使用效益无法进行有效的分析。

  (3)公司“年产2.3万的高档玻璃器皿项目”截至2016年1月10日已经点火成功。截至2016年4月9日各项调试工作已结束,产品顺利下线,基本达到预计生产能力。该项目收益未能达到公司预期的主要原因为受市场环境低迷的影响,随着人工成本、原料成本的上升以及为保持市场份额,在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约的情况下,做了部分的产品促销导致毛利率下降所致。该募集资金投资项目,由于在原自有资金投资项目上进行升级改造,故募集资金项目使用效益无法进行有效的分析。

  (4)意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线(二期)项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目;经2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司终止意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线(二期)项目及上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目,并决定将上述项目除已使用资金外的剩余资金34,338.01万元(包括利息收入,具体以转账日金额为准)全部用于永久性补充流动资金。2015年12月31日,已从募集资金账户转入自用资金账户34,580.24万元(包括利息收入)用作补充永久性流动资金。

  (5)滁州德力晶质玻璃有限公司(意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司):意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司为公司全资子公司,报告期净利润-1,217.19万元(含透镜料块项目实现的利润-23.51万元)。该项目收益未能达到公司预期的主要影响因素如下:(1)该公司的生产线均为国外进口设备,设备成本较高,设备折旧,该项目的设备大多为进口设备,设备原值较高;由于公司的生产特性,设备长期处于高温、震动、强酸碱腐蚀以及超强度使用,根据《企业所得税实施条例》第九十八条的有关规定,对该项目的玻璃熔炉、退火炉采用双倍余额递减法进行折旧;当期设备的折旧额为1,661.31万元,致使当期成本费用较高;(2)由于前期该生产线处于设备效率发挥的磨合期,良品率未能达到预期,致使前期生产成本偏高,且由于该生产线生产的产品属于高端系列产品,受国内市场持续低迷等影响,产销率未达预期;(3)由于前期生产成本偏高,本期对于库存商品计提了较大金额的跌价准备。上述原因致使该公司效益未能达到预期。

  (6)工业储备用地并建设仓储项目:该项目于2016年12月完工并投入使用,由于其是为公司整体生产运营做的辅助配套项目,故其效益无法计算。

  (7)安徽施歌家居用品有限公司:该项目未能达到预计效益主要系该项目可行性发生变化。为了能更好的做好主业,公司决定对非主要子公司进行剥离,为公司下一步战略发展集中优势资源,经2016年6月3 日公司2016年第一次临时股东大会审议通过,决定将安徽施歌家居用品有限公司股权对外转让, 2016年6月27日,该公司股权转让手续已完成。股权转让收回原超募资金款3,700.00万元,已存入超募资金专户。2017年2月20日召开的第三届董事会第八次会议及2017年3月8日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的议案》,使用超募资金3,751.09 万元对公司全资子公司意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司进行增资并以意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司为实施主体实施技改及透镜料块玻璃项目的建设。

  (8)浙江德力水晶玻璃有限责任公司:该项目未能达到预计效益主要系该项目可行性发生变化。因与合作方在设备租赁等方面没有达成共识,且结合当时市场环境因素和公司未来发展战略,经2013 年 12 月 18 日第二届董事会第十四次会议审议,公司已终止该项目投入。

  (9)凤阳德祥新材料有限公司:该项目未能达到预计效益主要系该项目可行性发生变化。由于公司对上游资源进行整合的战略进行了调整,经2013年12月18日第二届董事会第十四次会议审议,公司已终止该项目投入。

  (10)意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司玻璃器皿技改及透镜料块玻璃项目:该项目报告期亏损23.51万元,主要系该项目2018年3月末才完成生产线调试,在前期产品良品率等处于逐渐提升阶段,致使当期生产成本偏高,毛利水平未达到正常状态,同时因此原因报告期末对前期生产的部分库存商品计提了跌价准备。

  2、“第十一节财务报告”之“合并财务报表项目注释”之“(2)存货跌价准备”部分未说明存货跌价准备转回或转销的原因等。

  报告期内公司转回或转销存货跌价准备3,015.96万元,其中(1)公司在本期加大库存商品的营销力度,加大存货流动性,跌价准备本期随销售转销2,910.87万元;(2)周转材料因领用、报废或处置本期转销已计提的减值准备78.77万元;(3)发出商品因本期符合收入确认条件确认收入,转销已计提的减值准备26.32万元;(4)本期无转回的存货跌价准备。

  1、货币资金期末较期初减少7,392.12万元,降低30.00%,主要系本期公司偿还银行贷款5,280.00万元、支付对外投资款项868.15万元、以及预付设备款等共同影响所致。

  2、其他应收款期末较期初减少650.64万元,降低44.78%,主要系本期收到深圳市夏鸣信息技术投资发展合伙企业(有限合伙)偿还的部分保证金,在本期该笔款项账龄已达2一3年,按照应收款项账龄组合计提政策进行该笔款项坏账准备的计提,坏账准备计提金额较年初增加所致。

  3、其他流动资产期末较期初增加2,642.92万元,增长137.77%,主要系本期购买的银行理财产品重分类到本科目所致。

  4、在建工程期末较期初增加1,825.10万元,增长107.59%,主要系本期公司子公司工业玻璃硼硅项目以及巴基斯坦项目处于建设期所致。

  5、长期待摊费用期末较期初增加78.7万元,增长213.05%,主要系本期意德丽塔子公司铂金料道加工费在资产受益期间内进行摊销所致。

  6、递延所得税资产期末较期初减少933.96万元,降低43.14%,主要系公司以未来期间可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额确认的递延所得税资产。

  7、其他非流动资产期末较期初减少1,592.46万元,降低86.68%,主要系本期末预付的设备工程款较期初减少所致。

  1、短期借款期末较期初增加4,079.20万元,增长203.96%,主要系本期金融机构贷款新增4000万元,以及新增应收账款保理业务79.20万元,共同影响所致。

  2、应交税费期末较期初减少442.95万元,降低31.90%,主要系本期缴纳去年申请缓交的增值税所致。

  3、其他应付款期末较期初增加276.86万元,增长76.16%,主要系本期收到客户押金及供应商投标保证金所致。

  4、应付利息期末较期初增加2.76万元,增长46.23%,主要系本期向金融机构的贷款较期初增加所致。

  5、一年内到期的非流动负债期末较期初减少2,280.00万元,降低100.00%,主要系公司全资子公司一意德丽塔(滁州)水晶玻璃有限公司的长期借款到期,本期归还到期的长期借款所致。

  6、递延收益期末较期初增加318.12万元,增长68.99%,主要系本期收到与资产相关的政府补助393.00万元,依据《企业会计准则第16号一一政府补助》相关规定,确认为递延收益,根据后在相关资产使用寿命内按合理、系统的方法分期计入损益所致。

  上述补充内容公司已在2018年年度报告中进行了完善,详见公司更新披露的2018年年度报告。

 
 
 

               
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